ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГРУППЫ «МОСКОВСКАЯ БИРЖА»

ВЫСОКИЙ УРОВЕНЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И ДЕЛОВОЙ ЭТИКИ

Группа «Московская Биржа» следует лучшим практикам и стандартам корпоративного управления, этики и делового поведения, развивает систему внутреннего контроля и управления рисками. Принципы устойчивого развития находят отражение в деятельности органов корпоративного управления Биржи, расширяется количество вопросов, рассмотренных на заседаниях Наблюдательного совета. Биржа разрабатывает политики, регламентирующие управление вопросами устойчивого развития, и внедряет передовые практики делового поведения как в деятельность компаний Группы, так и в цепочку поставок, а также среди компаний-эмитентов и других участников финансового рынка.

Задачи Группы «Московская Биржа», соответствующие ЦУР ООН:

• ЦУР 5.5: обеспечивать гендерный баланс в Группе;
• ЦУР 5.5: содействовать достижению гендерного баланса в бизнес-среде;
• ЦУР 12.6, 13.3: повышать осведомленность компаний о тенденциях, стандартах и практиках в области устойчивого развития;
• ЦУР 4.7: формировать у сотрудников компаний Группы компетенции, необходимые для эффективного управления вопросами устойчивого развития.

Корпоративное управление

2-9

Структура органов корпоративного управления ПАО Московская Биржа включает Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление и председателя Правления, который является единоличным исполнительным органом.

Общее собрание акционеров

Структура акционерного капитала ПАО Московская Биржа характеризуется:

• отсутствием контролирующего акционера и акционеров с долей более 12 %;
• высокой долей акций, находящихся в свободном обращении (63,832 %).

Биржа поддерживает баланс интересов акционеров и эффективно выполняет свою инфраструктурную функцию на финансовом рынке.

В соответствии с Уставом ПАО Московская Биржа каждая акция дает право на один голос на Общем собрании акционеров. Более подробно о решениях, принятых на общих собраниях акционеров, читайте на официальном сайте.

Наблюдательный совет

Для соблюдения требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга, а также в целях обеспечения наиболее полного соответствия Кодексу корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации, в течение 2023 года были предприняты следующие действия:

2-9 2-10 2-11 2-17

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны 12 неисполнительных директоров, из них 7 независимых директоров;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• в Комиссию по аудиту, а также в Комиссию по назначениям и вознаграждениям включены независимые члены Наблюдательного совета;
• председателем Наблюдательного совета назначен неисполнительный директор;
• в соответствии с п. 12.2 Устава ПАО Московская Биржа члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до проведения следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз;
• доля женщин в Наблюдательном совете составляет 17 %;
• принцип формирования Наблюдательного совета и Правления основывается на профессиональных компетенциях, носителями которых являются члены Наблюдательного совета или Правления соответственно;
• Биржа стремится, чтобы в органах управления были представлены разные возрастные группы, на сегодняшний день они включают лиц в возрасте 40+, 50+, 60+ и 70+ лет;
• Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным, страновым) и компетенциями международного уровня (в области биржевой индустрии, цифровых продуктов, финансов), что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. Два члена Наблюдательного совета занимают должности в высших учебных заведениях и являются представителями научного и студенческого сообществ.

В составе Наблюдательного совета представлены следующие заинтересованные стороны Группы «Московская Биржа»:

• регуляторы;
• акционеры и инвесторы Московской биржи;
• участники торгов и их клиенты;
• эмитенты.

В 2023 году в целях погружения в особенности деятельности Группы «Московская Биржа» были проведены две стратегические сессии, на которых обсуждались различные аспекты развития бизнеса Московской биржи, включая такие направления, как технологическое развитие, Сектор устойчивого развития, рынок углеродных единиц и управление рисками.

Запланирована дальнейшая работа по данным вопросам в компаниях Группы.

2-16

Оповещение Наблюдательного совета о критически важных проблемах осуществляется через специализированную систему для сопровождения деятельности органов управления. При поступлении информации о критически важных проблемах все члены Наблюдательного совета получают специальное уведомление. В отчетном году не возникало критически важных вопросов, которые бы потребовали вовлечения членов Наблюдательного совета.

В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия решений при Наблюдательном совете в 2023 году действовали следующие комиссии:

• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по управлению рисками;
• Комиссия по технической политике.

2-9 2-12 2-13 2-15

2-24

Наблюдательный совет утверждает риск-аппетит, политики в области управления рисками (в том числе тематическими), рассматривает отчеты о системе управления рисками и принимает решения о корректирующих мероприятиях по итогам рассмотрения отчетов.

На уровне Наблюдательного совета Биржи функционирует Комиссия по управлению рисками, в деятельность которой также вовлечены другие компании Группы.

2-19 2-20

Каждому члену Наблюдательного совета выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит:

• от статуса члена Совета (соответствия критериям независимости);
• выполнения дополнительных функций (председатель или заместитель председателя Совета);
• участия в работе комиссий при Наблюдательном совете (председатель или член комиссии);
• посещаемости заседаний.

Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета и его комиссий

2-18

Предпосылки и основания для проведения оценки

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления и лучшим международным практикам, ПАО Московская Биржа ежегодно проводит оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета. Согласно внутреннему Положению, Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета регулярно (раз в три года) привлекает внешних консультантов для проведения независимой оценки, в прочие периоды производится самооценка Наблюдательного совета. В 2023 году проводилась самооценка Наблюдательного совета.

Цели и задачи оценки

Целями проведения оценки являются мониторинг динамики изменений в работе Наблюдательного совета и комиссий, а также определение направлений для повышения эффективности работы Наблюдательного совета и его отдельных членов. Кроме того, особое внимание в ходе оценки 2023 года было уделено обновленным практикам работы Наблюдательного совета в контексте адаптации подходов к ведению бизнеса в условиях геополитических изменений.

В ходе самооценки директора отвечают на вопросы, основной целью которых является исследование эффективности Наблюдательного совета в следующих ключевых компонентах:

• формирование и состав Наблюдательного совета;
• организация заседаний Наблюдательного совета;
• концентрация Наблюдательного совета на правильных и необходимых вопросах;
• готовность и вовлеченность директоров;
• развитие директоров;
• лидерство Наблюдательного совета и стратегическое целеполагание;
• планирование преемственности, вознаграждение и взаимодействие с менеджментом;
• управление рисками;
• роль председателя и независимых директоров;
• понимание директорами комплаенс-требований и следование им.

Между периодом самооценки весной 2023 года и рассмотрением итогов проведенной самооценки осенью 2023 года были проведены стратегические сессии, сформированы рабочие группы из числа директоров и менеджмента, запланировано обучение членов Наблюдательного совета, что позволило оперативно отреагировать на отдельные замечания, сделанные в ходе самооценки.

Методология оценки

Самооценка проводится путем заполнения членами Наблюдательного совета анкеты в электронной форме в анонимном режиме. Указанная анкета включает 100 вопросов, в том числе отдельные вопросы, повторяющиеся в иных формулировках, в целях достижения максимально достоверной информации по итогам оценки. Оценка была достаточно репрезентативна, поскольку в ней приняли участие 7 из 12 директоров, но уступала по репрезентативности предыдущим оценкам, в которых участвовали 10 директоров из 12, при этом показатель общей средней оценки сохранился на высоком уровне (6,1 из 7 баллов, как и в 2022 году).

Результаты оценки

По результатам самооценки 2023 года Наблюдательный совет существенно повысил свою эффективность в некоторых аспектах работы, которые были выделены в качестве зон для развития в ходе внешней оценки в 2022 году, а именно в части видения модели корпоративного управления в Группе, приоритизации очных встреч вместо проведения онлайн-заседаний, повышения стратегичности дискуссии на заседаниях Наблюдательного совета и улучшения баланса консультационной и контрольной функций Наблюдательного совета. Особо следует отметить положительный итог прошедшей самооценки, заключающийся в том, что не произошло консолидации мнений членов Наблюдательного совета вокруг какой-либо критичной зоны, что было характерно для прошлых оценок и самооценок.

Сильными сторонами Наблюдательного совета остаются следующие аспекты:

• эффективный диалог Наблюдательного совета с менеджментом: четкое разделение их полномочий, минимальное вмешательство Наблюдательного совета в операционное управление, повышение доверия, увеличение автономности менеджмента, взаимоподдержка и высокая скорость взаимодействия;
• профессиональный и разнообразный состав: Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным) и компетенциями, что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. В Наблюдательном совете также сохраняется гендерное и возрастное разнообразие;
• лидерский стиль председателя Наблюдательного совета: председатель глубоко вовлечен в работу Совета, поддерживает директоров и менеджмент, эффективно управляет отношениями с ключевыми стейкхолдерами, а также представляет компанию на внешних мероприятиях;
• корпоративный секретарь и поддержка Департамента корпоративного управления: корпоративный секретарь оперативно внедряет лучшие практики корпоративного управления и обеспечивает эффективную работу и поддержку Наблюдательного совета.

Вознаграждение исполнительных органов ПАО Московская Биржа

2-19 2-20

Структура элементов вознаграждения и их соотношение устанавливаются индивидуально – как проценты в общем целевом совокупном годовом доходе – и дифференцированно – в зависимости от степени влияния члена исполнительного органа на финансовые показатели Биржи.

Вне зависимости от принятых Биржей процедур и подходов к применению тех или иных видов вознаграждения Биржа стремится избегать возникновения конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица, в частности при обсуждении и принятии решения по размеру вознаграждения с участием лица, вознаграждение которого обсуждается.

2-21

Ввиду существующих рыночных практик принято решение не раскрывать информацию о вознаграждении самого высокооплачиваемого работника Группы «Московская Биржа» и соотношения его вознаграждения с медианным вознаграждением работников Группы.

Система комплаенса

Комплаенс является важным компонентом надлежащего корпоративного управления. В Группе выстроена система управления в сфере комплаенса, в рамках которой созданы бизнес-процессы и процедуры, разработаны корпоративные политики и локальные нормативные акты, на регулярной основе (не реже одного раза в год) проводится оценка рисков по всем областям комплаенса.

Развитие корпоративной комплаенс-культуры, разработка единого подхода к управлению рисками в области комплаенса, а также качественная поддержка бизнес-процессов в условиях возникновения значительного количества новых регуляторных требований стали одним из главных направлений работы в области корпоративного управления в 2023 году.

В 2023 году впервые пройдена сертификация по ISO 37301:2021 на уровне Группы «Московская Биржа». При этом Биржа и НКЦ подтвердили соответствие стандарту, НРД прошел сертификационный аудит в первый раз. Аудиторы АО «Бюро Веритас СертификейшнРусь» оценили эффективность комплаенс-менеджмента по стандарту, а также обратили внимание на единые для Группы «Московская Биржа» методологии и процессы в комплаенсе.

Независимый аудит в целях подтверждения соответствия корпоративной системы контроля международному стандарту ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента» на Бирже пройден по следующим вопросам:

• осуществления внутреннего контроля лицензируемой деятельности;
• противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ/ФРОМУ);
• противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
• контроля в области иностранных налогов (FATCA/CRS);
• противодействия коррупции;
• управления конфликтом интересов;
• экономических ограничений.

В 2023 году для участников рынка проведена конференция «Комплаенс: основные тренды 2023». На мероприятии рассмотрены тенденции и современные комплаенс-технологии, позволяющие повысить качество управления регуляторным риском (включая решения на основе искусственного интеллекта).

Комплаенс-практики Группы

2-16 2-26 406-1

Согласно модели трех линий защиты Наблюдательный совет Биржи утверждает Кодекс профессиональной этики, рассматривает отчеты, оказывает содействие в развитии этической функции. Ответственность за вопросы этики и комплаенса возложена на управляющего директора по комплаенсу и этике бизнеса, который находится в прямом подчинении председателю Правления ПАО Московская Биржа.

Руководитель комплаенс-функции может участвовать в заседаниях органов управления Биржи и комитетов, в проведении оценки рисков новых процессов и продуктов, а также в закупочных процедурах.

Два раза в год проводится самооценка системы комплаенса Биржи, внешние проверки проводятся в рамках ежегодного аудита.

Несоблюдение Кодекса профессиональной этики, а также непрохождение обязательного обучения комплаенсу работниками влияют на результаты ежегодной оценки их результативности.

В Группе применяются принципы открытых дверей: сотрудники могут всегда обратиться за разъяснениями, направить вопросы и предложения или воспользоваться порталом комплаенса. ПАО Московская Биржа реализует инициативу по организации института комплаенс-амбассадоров для активных сотрудников, заинтересованных в саморазвитии и совершенствовании комплаенс-процедур Группы. Для амбассадоров проводятся тренинги по тематике, связанной с комплаенс-культурой, принимаются их инициативы в сфере комплаенса и этичного поведения.

Группа разрабатывает технологические решения, в том числе создала канал коммуникаций (анонимную линию информирования, или горячую линию «SpeakUp!», – собственная разработка Биржи), предназначенный для сообщений о возможных случаях коррупции, нарушениях норм делового поведения или законодательства. Последний проведенный опрос среди сотрудников Группы «Московская Биржа» показывает, что 83 % работников осведомлены о наличии и функционале горячей линии «SpeakUp!». Каждый сотрудник может направить анонимное обращение на горячую линию и получить ответ (обратившемуся направляется ссылка, по которой можно ознакомиться с реакцией сотрудников ответственных подразделений Группы). Группа «Московская Биржа» придерживается принципа непреследования сотрудников, сообщивших о проблемах.

В дополнение к внутреннему каналу для сотрудников организован прием внешних обращений по вопросам коррупции. Заинтересованные лица могут воспользоваться горячей линией на сайте Биржи.

Данные по количеству поступивших обращений регулярно отражаются в Отчете об устойчивом развитии.

В 2023 году поступило три обращения о случаях дискриминации. Работа по обращениям проведена в установленные сроки, предприняты необходимые корректирующие действия.

Остальные обращения носили общий характер и содержали информацию о возможном появлении новых недобросовестных практик на финансовых рынках, а также рекомендации по улучшению процессов в компаниях Группы. Все поступившие обращения обработаны Департаментом по внутреннему контролю и комплаенсу; ответы на них направлены в течение пяти рабочих дней.

Существенные штрафы и предписания регулирующих органов

206-1 205-3 2-27

В 2023 году в Группе «Московская Биржа» отсутствовали существенные штрафы, в том числе за несоблюдение законодательства и нормативных требований, и случаи нарушения законодательства.

Группа «Московская Биржа» не имеет судебных исков, ожидающих завершения или завершенных в течение отчетного периода, поданных в связи с антиконкурентным поведением или нарушением антимонопольного законодательства компаний Группы «Московская Биржа». Подтвержденные случаи нарушения норм деловой этики и коррупционные нарушения за последние три года также отсутствуют.

Деловая этика и противодействие коррупции

Корпоративная этика и деятельность по противодействию коррупции являются элементами системы комплаенса и включены в Программу комплаенса Биржи. Данные направления постоянно совершенствуются в целях повышения эффективности операционных процессов, включая подготовку достоверной отчетности, соблюдение применимого законодательства, развитие культуры доверия в отношениях с работниками и контрагентами.

Группа придерживается принципов вовлеченности сотрудников в достижение нулевой толерантности к коррупции, недопущения конфликта интересов, соразмерности предпринимаемых действий и процедур уровню выявленного в процессе периодической оценки риска.

205-2

В рамках реализации принципа нулевой толерантности Группа «Московская Биржа» принимает меры по профилактике коррупции, направленные как на внутренних, так и на внешних стейкхолдеров, включая информирование и обучение сотрудников, развитие механизмов получения информации о событиях коррупционного риска, включение в договоры с контрагентами антикоррупционных условий.

Доля работников, успешно прошедших антикоррупционное обучение по итогам 2023 года, составила 99,3 %.

В 2023 году все члены Наблюдательного совета были ознакомлены с Политикой, направленной на предотвращение коррупционных правонарушений, и Кодексом профессиональной этики ПАО Московская Биржа.

Антикоррупционная политика размещена в открытом доступе, все партнеры и контрагенты информируются о позиции Группы и о наличии горячей линии по вопросам коррупции. Обязательные проверки 100 % контрагентов проводятся при закупках любой стоимости. Эксперты по комплаенсу участвуют в согласовании договоров, в отношении которых могут возникнуть риски коррупции, в том числе в процессе закупок, а также в спонсорской и благотворительной деятельности.

205-1 205-3

В компаниях Группы применяется мониторинг эффективности и контроля исполнения антикоррупционных процедур. На регулярной основе проводится самооценка качества управления коррупционным риском, составляются отчеты для Правления и Комиссии по аудиту при Наблюдательном совете Биржи. Оценкой коррупционных рисков охвачены 100 % компаний Группы. В 2023 году инциденты в области коррупции или нарушения Кодекса профессиональной этики не выявлены. Также не были выявлены существенные коррупционные риски.

Развитие взаимодействия с поставщиками

414-1

В компаниях Группы созданы прозрачные условия для участия претендентов в процессе закупок через проведение конкурентных процедур закупок и совершение сделок с поставщиками и подрядчиками. Компании Группы гарантируют выполнение взятых на себя договорных обязательств, руководствуются внутренними нормативными актами, например положениями о закупках.

Для улучшения бизнес-среды и снижения рисков в цепочке поставок в 2023 году проведены организационные и методологические мероприятия: принят Меморандум об уровне сервиса для внутренних заказчиков, внедряется категорийное управление закупками, внесены значительные правки в Положение о закупочной деятельности ПАО Московская Биржа с учетом применяемых методик лидеров рынка индустрии и общепринятой практики закупок. В завершающей фазе находится процесс автоматизации всего процесса – от планирования и определения потребности до поставки (end-to-end).

В области внутреннего аудита, деловой этики и противодействия коррупции в 2024 году и в ближайшие годы Группа продолжит реализовывать Дорожную карту развития комплаенса, которая предусматривает усиление процедур и автоматизацию процессов по управлению комплаенс-рисками.